Transparenzregisterpflicht für Unternehmer, Geschäftsführer und sonstige Verpflichtete

16.02.2023

Das Transparenzregister beruht auf dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche vom 25.06.2021 (TraFinG Gw), wodurch das Geldwäschegesetz (GWG) zum 01.08.2021 derart verändert wurde, dass eine bisher vorliegende Meldefiktion zu einer Meldepflicht für alle verpflichteten wurde. Dadurch soll die Gefahr einer Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung erfolgreich eingedämmt werden.

Bußgelder

Wer die Pflichten des Transparenzregisters nicht einhält, riskiert ein Bußgeld bis zu einer Höhe von 100.000 € auch bei Fahrlässigkeit. In besonders schweren Fällen droht ein Bußgeld von bis zu 5.000.000 €. Verpflichtet, sich eintragen zu lassen sind: juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (zusammengefasst als „Vereinigung“ in § 20 Abs. 1 GWG).

Hierfür muss der Geschäftsführer oder ein von der Gesellschaft Bevollmächtigter alle erforderlichen Angaben an das elektronische Transparenzregister des Bundesverwaltungsamt machen. Für die Pflicht der Vereinigung ist der gesetzliche Vertreter verantwortlich, also in der Regel der Geschäftsführer. Dies sind jedoch nicht alle Personen, die durch das Geldwäschegesetz verpflichtet werden.

Verpflichtete

Verpflichtete i.S.d. GWG sind auch Dienstleister nach § 2 Abs. 1 GWG (z.B.: Finanzdienstleister, Versicherer, Anwälte, Makler, Treuhänder für Gesellschaftsvermögen). Diese müssen unter anderem kontrollieren, ob eine korrekte Eintragung in das Transparenzregister vorliegt. Eine korrekte Eintragung muss alle Angaben des wirtschaftlich Berechtigten einer jeden „Vereinigung“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GWG enthalten.

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist, ergibt sich aus § 3 GWG. Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Vereinigung steht. Hierfür gibt es pauschale Beteiligungsgrenzen in Höhe von 25 % des Kapitals oder der Stimmrecht.

Darüber hinaus besteht jedoch auch dann eine wirtschaftliche Berechtigung, wenn eine natürliche Person auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Die vergleichbare Kontrolle ist ein unbestimmter Rechtsbegriff, der die nötige Flexibilität der Geldwäscheprävention wahrt. Dies kann jedoch in gewisser Weise zu Rechtsunsicherheit für die Behörden und die Verpflichteten führen.

Das Bundesverwaltungsamt beantwortet einzelne Fragen zum Transparenzregister in einem ständig aktualisierten FAQ. Hier wird jedoch nur die verwaltungsinterne Meinung zu den Fragen dargestellt, welche teilweise noch nicht gerichtlich überprüft wurden. Das Bundesverwaltungsamt kann daher keine verbindlichen Angaben machen und.

Neben der Eintragungspflicht besteht noch die Pflicht, die eingetragenen Angaben aufzubewahren und auf aktuellem Stand zu halten.

Gerne stehen wir Ihnen als Ansprechpartner für Ihre Fragen zur Eintragung im Transparenzregister jederzeit zur Verfügung.

Von stud.iur Tom Erner und Rechtsanwalt Martin Figatowski, LL.M. (Tax)